股东未在股权转让协议上签字,股权转让协议就一定无效吗?
来源:互联网 作者:梁宏刚 时间:2022-06-24
裁判结果:
《最高人 民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款规定,对负有举证证明责任的当事人提供的证据,人民法院经审查并结合相关事实,确信待证事实的存在具有髙度可能性的,应当认定该事实存在。本院将依据上述法律规定,对本 案的待证事实以及曾某的诉讼请求进行审查。
虽然依据《中华人民共和国民 法总则》第一百四十三条“具备下列条件的民事法律行为有效:
(二)意思表示真实;
但在李某、曾某华、曾某华举证证明曾某知晓并认可《股权转让协议》内容的情况下,曾某负有进一步 举证证明其不知晓、不同意《股权转让协议》内容的举证责任。现根据各方提交的在案证据体现的事实,以一般人的生活经验为 准则,本院对曾某关于《股权转让协议》不是其真实意思表示 的主张产生合理怀疑。
具体体现在以下几个方面:
第一,2009 年4月15日董事会决议载明:董事长曾某陞因身体原因暂离工 作岗位休养,董事会成员全体通过曾某淇为董事长,企业法定代 表人,曾某陞为董事。曾某不认可上述决议是其本人签署,并表示对此不知情。
但曾某2018年2月4日朋友圈“冠荣冠华 圈齐聚了兄弟姐妹们,纵使我卸任交棒这么多年,谢谢大伙儿还 记着我'‘的表述,表明曾某对北京某公司董事长更换人选一事系 明知,且对此并未提出反对意见。
因此,2009年4月15日董事 会决议,虽非曾某本人签字,但由于曾某清楚并同意董事会 决议的内容,故该决议并不违背曾某真实意思表示。曾某关 于董事会决议并非其真实意思表示的说法,与现有证据体现的事 实不符,其对相关事实的陈述有违诚实信用原则,本院对其生病 返台休养同一时期,同样非其本人签字的《股权转让协议》是否 为其真实意思表示产生合理怀疑。
第二,曾某自2009年因病 返台后,始终未参与北京某公司的管理事务。如果曾某不清楚其 已经不在北京某公司担任职务,相关股权已经转让给曾某霖,按常 理不应对公司的经营决策始终不予过问。
即便如曾某所称,北京某公司在2013年后就停业了,但公司此前就年检等事宜、以及此后拆迁款取得及使用等问题均需要公司法定代表人的签字以 及各股东的决策。曾某诉称自工商变更登记十几年来对董事长 更换事宜从未关注、从不知晓股权情况发生变动明显不合常理, 有悖于商事主体对其财产权益应有的合理注意义务。
第三,在一 审审理过程中,曾某认可家族企业所有的行动作为都是听其父亲曾某霖的,曾某楷亦表示家族企业以父亲曾某霖为核心,都是听他的意见。
因此,曾某霖作为北京某公司的实际控制人,在曾某返台治病后,为便于公司经营,安排将曾某所持北京某公司股权无偿转让给自己,与曾某霖为北京某公司实际控制人的身份相符,曾某接受相关安排亦具有一定合理性。
曾某在二审审理 期间提交新的证据,用以证明其对公司实际出资,经查,曾某 提交的证据显示北京某公司的部分实物出资为其购买,但验资报告中北京某公司收到出资各方缴纳的注册资本“曾某货币出 资55万港元,实物出资161.4万港元"的大部分出资来源并不清晰,不能得出曾某股权出资均为其个人缴付的结论。
故在案证据亦不足以支撑曾某关于其所持有的30%股权是个人财产出资,北京某公司并非曾某霖个人企业的上诉意见。
第四,在股权发生变动将近9年时间里,曾某多次返回北京,并前往北京某公司, 却从未发现股权变动情况,亦不符合常理。
综合上述4点,本院无法确信曾某对案涉《股权转让协议》的签订不知情、《股权转让协议》并非其真实意思表示。曾某的相关上诉主张,缺乏事实依据,本院不予支持。一审法院依据在案证据驳回其诉讼请 求正确,应予维持。
综上所述,曾某的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共 和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第二百五十 九条之规定,判决如下:
朱锦清老师在其所著的《公司法学》中指出:“在股权转让中经常由他人代签,有时候被代理人事后不认账,说是别人冒名的,自己不该承担责任,由此引发代理与冒名之争。这就需要法院深入调查,洞察现实的人际关系,从而做出正确的判断。”本案中,法官并无机械的以股权转让中的签字真伪作为真实意思判定的唯一标准,而是采纳了被告方律师提交的其他相关证据,并根据各方陈述予以综合认定当事人的意思表示。